I due fratelli Dane e Lucas Thompson si trasferiscono con la madre da New York in una villetta a schiera di Bensonville, una piccola città del nord-est americano. Lucas è un ragazzino curioso e vitale, mentre Dane è il tipico adolescente inquieto, oppresso dai continui traslochi cui la madre lo sottopone. Assieme alla bella vicina di casa Julie, Dane e Lucas scoprono nello scantinato di casa una grande botola serrata con numerosi lucchetti. Una volta scoperchiato il passaggio, quello che pare un semplice buco nel pavimento si rivela essere un portale per una dimensione da cui prendono corpo le più remote paure dei ragazzi.