Dopo aver visto ridotto in fin di vita il collega Jim Sheldon nel corso di una azione per liberare degli ostaggi, il poliziotto Max Dire (Van Peebles) se lo ritrova poco dopo al suo fianco, agile e forte più che mai. Insospettito da quella guarigione miracolosa, indaga un po` in giro, e grazie anche all`aiuto della bella Casey Spencer (Kensit), Max scopre l`esistenza di un dipartimento segreto della polizia, guidato dal detective Garou, i cui componenti fanno uso di una potente droga che di notte li trasforma in lupi mannari. Quando si unisce al gruppo, di cui fa parte anche Casey, Max si accorge che tutti i buoni sono lupi, ma che non tutti i lupi sono buoni...