Il Boeing 747 parte da New York per Los Angeles il 24 dicembre con poche persone a bordo ma un insolito gruppo di viaggiatori: quattro agenti federali accompagnano due criminali ammanettati, Ryan serial killer condannato a morte e Stubbs spietato rapinatore. Quando l`aereo è ormai in volo, Stubbs, deciso a liberarsi, uccide un agente e scatena una sparatoria in cui lui stesso perde la vita insieme ai piloti. Ryan ora è libero e armato, rinchiude il resto dell`equipaggio e i pochi passeggeri in una cabina e va in caccia di Teri, una hostess che aveva preso di mira appena salito. Tra Ryan e Teri comincia un duello senza esclusione di colpi, in cui il gangster cerca di terrorizzare sul piano fisico e psicologico la ragazza e lei, dapprima impaurita, prende poi coraggio, lo fronteggia facendone venire fuori la debolezza caratteriale. Ryan alla fine cede, e Teri, guidata dalla torre di controllo dell`aeroporto, riesce a far atterrare il boeing a Los Angeles e a far giungere in salvo a destinazione gli altri passeggeri.